上海光復(fù)了！深深地愛著表妹楊守玉的劉海粟從古城常州逃婚來到上海。他激情澎湃，與同伴烏津之、謝炳文一同剪去了拖在腦后象征封建的大辮子，創(chuàng)辦了中國第一所美術(shù)專門學(xué)校。
　　在封建的中國首創(chuàng)男女同校，旅行寫生，特別是用全裸人體進(jìn)行美術(shù)教學(xué)。他們的行為立刻遭到封建衛(wèi)道士的圍攻打擊，在康有為、蔡元培、郭沫若等進(jìn)步人士支持下，率同仁、學(xué)生與封建惡勢(shì)力乃至軍閥孫傳芳進(jìn)行了長達(dá)十年的斗爭，終于法庭獲勝！
　　在美專教學(xué)改革的熱潮中，劉海粟遇見了妓女出身的考生潘玉良，面對(duì)渴望求學(xué)卻又無助的女子他伸出了有力的大手，說服拒絕潘玉良的烏津之，讓潘玉良入學(xué)上海美專。海粟此舉再一次高舉了反封建大旗，郭沫若譽(yù)他為“藝術(shù)叛徒”！
　　女校學(xué)生張韻士羨慕海粟的才華和膽識(shí)，深深愛上了他，雙雙落入愛河，從此海粟在辦學(xué)和作畫的漫長旅途中，有了一個(gè)紅顏知己。
　　劉海粟對(duì)蔣介石在上海血腥屠殺革命者和進(jìn)步人士義憤填膺，發(fā)表了多篇譴責(zé)文章，竟被以學(xué)閥通牒抓捕，軍警、特務(wù)日夜監(jiān)視。謝炳文、烏津之和海粟在與軍閥妥協(xié)和抗?fàn)幍臎Q擇上也有了意見分歧。
　　蔡元培安排劉海粟登上了東渡日本避難的輪船。富士山下，海粟被異國美景吸引，畫出了許多精品佳作，被日本人稱為“東方畫壇巨子”。
　　他回國后，領(lǐng)著學(xué)生丁輝，登臨五岳之尊的黃山，誓要搜盡奇峰化作胸中圖畫。
　　在北平，海粟卷進(jìn)了徐志摩與陸小曼驚世駭俗的愛情之中。劉海粟的愛情生活起了變化，美麗、聰明、富于心機(jī)的美專?；ǔ杉液统霈F(xiàn)在海粟生命里，作為妻子張韻士沒有吃驚，相反倒覺得是預(yù)料之中的事。因?yàn)樵谒磥?，藝術(shù)家愛美的追求與感受與常人不同，她將會(huì)失去自己的丈夫，這是無疑的，只是一個(gè)時(shí)間問題。不久，當(dāng)劉海粟決定娶成家和時(shí)，張韻士和劉海粟在平靜和和諧的氣氛中結(jié)束了他們的婚姻生活。
　　抗戰(zhàn)期間，劉海粟點(diǎn)燃胸中怒火，冒著戰(zhàn)火，在前線寫生了油畫《四行倉庫》。他謳歌十九路軍，創(chuàng)作了許多精彩作品，四處巡展、義賣，將所得善款悉數(shù)交給紅十字會(huì)。
　　在經(jīng)濟(jì)問題上，成家和與劉海粟發(fā)生了矛盾，兩人經(jīng)常為賣畫所得錢款支援抗戰(zhàn)還是自己留下而發(fā)生爭執(zhí)。夫妻關(guān)系急轉(zhuǎn)直下，破裂即在眼前。
　　劉海粟應(yīng)邀去新加坡辦抗日賑災(zāi)畫展，他認(rèn)識(shí)了純情、活潑、熱愛和平的華僑少女夏伊喬，劉海粟喜歡這個(gè)學(xué)生，他熱心地把學(xué)問、畫藝傳授給她。漸漸地兩人心中互生愛慕之情。
　　日軍侵入，大肆搜捕文化人。劉海粟在友人的幫助下，躲到鄉(xiāng)下，不幸仍被抓住。夏伊喬心急如焚，四處奔波，營救不果。
　　劉海粟不懼日軍威脅，嚴(yán)拒勸降，又被押回上海?；氐缴虾３杉液拖蛩岢鲭x婚。他拒當(dāng)文化漢奸，在日軍監(jiān)視下，每天凝望滄陷的上海熬度著時(shí)日。
　　遠(yuǎn)在南洋的夏伊喬牽掛著苦難中的劉海粟，1944年春夏伊喬只身飛到上海，她要在敬愛的老師最困難的時(shí)候和他站在一起。海粟悲喜交集，三天后海粟向其求婚。
　　抗戰(zhàn)勝利，海粟和美專師生又一同參加了反饑餓、反內(nèi)戰(zhàn)、反迫害的斗爭。他忍受饑餓，省下金錢支撐困難中的美專；他熱血沸騰，創(chuàng)作了許多抒寫胸臆的主題作品。新中國就要成立了，在去留臺(tái)灣和大陸的決擇中，海粟和烏津云這兩個(gè)生死與共的戰(zhàn)友卻分道揚(yáng)鑣，揮淚告別。
　　解放后，海粟藝術(shù)青春再次萌發(fā)。他在歷次政治運(yùn)動(dòng)中堅(jiān)持了藝術(shù)家的人格，維護(hù)了藝術(shù)的真理。文革中，他和夫人夏伊喬被掃地出門。海粟的侄兒聽說老人挨批斗，夏伊喬也常常代為受罰，深夜偷偷來看望他們，進(jìn)門長跪慟哭：“完了！我們家破人亡，國家無望啊……”。
　　三中全會(huì)以后，鄧大姐代表黨中央慰問他，贊揚(yáng)他是愛國的藝術(shù)家。習(xí)仲勛同志為他題詞：“滄海一粟，壯麗一生！”海粟眼眶濕潤了，他帶病揮毫畫了一只仰望蒼穹的雄鷹，以示心跡。
　　80年代，藝術(shù)院校又恢復(fù)了使用全裸人體進(jìn)行教學(xué)。但，歷史的悲劇竟然重演！厄運(yùn)又一次降臨在一個(gè)來自鄉(xiāng)村的女模特陳倩身上。她被父親捆打，被男友拋棄，村民們圍著她辱罵……時(shí)代畢竟不同了，海粟和模特兒不再孤立，全社會(huì)伸出了聲援之手。海粟萬般感慨，他和夏伊喬去醫(yī)院探望重病的陳倩，在他和陳倩合影的照片上寫下：藝術(shù)家和模特兒共同開拓美的疆域！”。
　　1994年海粟老人舉辦百歲生日慶典，千人盛會(huì)，萬人祝賀……
　　黃山云海翻騰變化，海粟老人百歲之際十上黃山，天都峰頂，謝炳文領(lǐng)來了一個(gè)白發(fā)蒼蒼的老奶奶，她竟然是當(dāng)年第一個(gè)女子模特兒陳曉君！已是百歲的海粟老人熱淚涌出，他豪情萬丈，大聲說：“昔日黃山是我?guī)?，今日黃山是我友。天若假我十年青春，我還要再畫人體！還再上黃山！”